Ukrayna'da TOV mu FOP mu? Yabancı Girişimci İçin Karar Tablosu

Ukrayna savaş halindedir. Sıkıyönetim ve genel mobilizasyon 24.02.2022'den beri kesintisizdir ve 29 Ocak 2027'ye kadar uzatılmıştır; sivil hava sahası kapalıdır, ticari yolcu uçuşu yoktur. T.C. Kiev Büyükelçiliği 16.06.2025 tarihli duyurusunda vatandaşlarımızın zorunlu olmadıkça Ukrayna'ya seyahat etmemesini tavsiye etmektedir. Bu rehber Ukrayna'da işi olan ya da zorunlu bir işlemi yürütenler için yazıldı; Ukrayna'ya gidip iş kurma çağrısı değildir.

Ukrayna'da iki temel kayıt biçimi arasında seçim yaparsınız: TOV (товариство з обмеженою відповідальністю, limited sorumlu şirket) bir tüzel kişidir; FOP (фізична особа-підприємець, serbest girişimci) ise gerçek kişinin girişimci olarak kaydıdır. Kararı belirleyen üç nokta şudur: Diia City rejimine yalnız tüzel kişi girebilir, FOP basitleştirilmiş üç gruplu tek vergiye tabidir, ve yabancı için iki kaydın da çevrimiçi yolu kapalıdır. Kuruluş kaydının kendisi resmî olarak her iki biçimde de bedelsizdir (diia.gov.ua, erişim 29.10.2026).

Bu rehberdeki Ukrayna iç mevzuatı rakamlarının bir bölümü ikinci el Ukraynaca kaynaklara dayanıyor; hazırlık sırasında tax.gov.ua, mof.gov.ua ve zakon.rada.gov.ua ağ düzeyinde açılamadı. PeraGate'in Ukrayna'da ofisi yoktur; avukatlık, noterlik ya da muhasebe hizmeti vermez, danışmanlık ve koordinasyon yapar. Kayıt biçiminin seçimi, belge zinciri ve kayıt sonrası vergi takibini lisanslı yerel noter, avukat ve muhasebecilerle uzaktan Türkçe koordine ederiz. Hangi adımların dahil olduğunu Ukrayna şirket kurulumu desteği sayfasında kalem kalem yazdık.

TOV ile FOP arasındaki temel fark nedir?

Fark, kayıt biçiminin hukukî kimliğinde başlar: TOV ayrı bir tüzel kişidir ve EDR'de (birleşik devlet sicili) kendi EDRPOU koduyla yer alır; FOP ise gerçek kişinin kendisinin girişimci sıfatıyla kaydıdır. Bundan sonraki her fark buradan türüyor.

Tablodaki harçlar Kyiv Şehir Konseyi'nin 01.01.2026'dan geçerli resmî ödeme tarifesindendir. Aynı tarifede kâğıt özet 170 UAH, kayıt dosyasındaki belgelerin kâğıt olarak alınması 230 UAH'dir; süre kısaltması istenirse 6 saatlik kayıt harcın iki katı, 2 saatlik kayıt beş katıdır. Kayıt reddedilirse harç ve süre kısaltma ücreti geri ödenmez.

Yabancı girişimci bu kayıtları uzaktan yapabilir mi?

Doğrudan portal üzerinden yapamaz; her iki yol da CNAP ya da notere çıkar. diia.gov.ua'daki TOV kayıt hizmetinin resmî sorusu "Ukrayna vatandaşı değilim, portalda TOV kaydedebilir miyim?" şöyle yanıtlanıyor: "Çevrimiçi hizmet Ukrayna vatandaşları için kullanılabilir. Yabancı veya mukim iseniz, TOV'u en yakın CNAP şubesine başvurarak kaydedebilirsiniz." Otomatik FOP kaydı da vatandaş kabinesine girişe ve kişisel elektronik imzaya dayandığı için pratikte aynı sınırı taşır.

Ukrayna vatandaşları için kuruluş hızlıdır ve bu hız yabancı için geçerli değildir: başvurunun doldurulması 20 dakikaya kadar sürer, kayıt ya otomatik olarak yaklaşık bir dakikada ya da devlet sicil memuru katılımıyla bir iş günü içinde tamamlanır. Otomatik kayıt için tüm nihaî faydalanıcı sahiplerin UNZR numarasının verilmiş ve kişisel verilerinin doğrulanmış olması aranır; bu şart yabancı ortaklı yapılarda genellikle sağlanmaz ve memur yolu devreye girer.

Uzaktan yürütmenin pratik yolu vekâletnamedir. Ukrayna Dışişleri Bakanlığı'nın kuralı açıktır: Ukrayna dışında yabancı bir noter tarafından tasdik edilmiş vekâletname, apostil ya da legalizasyonla resmî olarak tasdik edilmiş olmalı ve Ukraynacaya onaylı tercümesiyle birlikte sunulmalıdır. Vekâletname Ukrayna'da bir noter ya da Ukrayna konsolosu tarafından da düzenlenebilir.

Belge kopyalarında bir tarih penceresi vardır: diia.gov.ua, kurucuların ve nihaî faydalanıcı sahiplerin pasaportlarının tüm sayfalarının kopyalarının, başvurunun sunulduğu günden en fazla 90 gün önce noter tarafından onaylanmış olmasını istiyor. Türkiye'de apostil ve tercüme işlemleri uzadığında bu pencere daralabilir, bu yüzden belge hazırlığı ile başvuru arasını sıkıştırmak gerekir.

Elektronik imza ve banka hesabı hangi tarafta zorlaşıyor?

Her iki kayıt biçiminde de nitelikli elektronik imza (KEP) pratik bir eşik oluşturur, çünkü ilk alımda fiziksel varlık gerekir. Ukrayna Devlet Vergi Servisi'nin nitelikli sağlayıcısı (КНЕДП ДПС) hizmeti ücretsiz verir ve yabancıyı, başka bir ülke vatandaşı pasaportunun noter onaylı Ukraynaca tercümesiyle ya da geçici/sürekli oturma izniyle kimliklendirir. Aynı resmî sayfaya göre kişisel anahtarlar yalnız sağlayıcının kayıt noktalarında üretilebilir, her anahtar ayrı bir taşıyıcıya yazılır ve taşıyıcıyı başvuran kendi getirir; sertifikaların geçerliliği en fazla iki yıldır. Sağlayıcının sayfasında ayrıca elektrik kesintisi olduğunda hizmet noktalarının yalnızca danışmanlık modunda çalıştığı, ziyaretin bölgedeki kesinti programına göre planlanması gerektiği yazıyor. Uzaktan yenileme yalnız hâlen geçerli sertifikası olanlar için mümkündür.

Banka hesabı tarafında kurallar NBU Yönetim Kurulu'nun 29.07.2022 tarih ve 162 sayılı Kararnamesiyle onaylanan Talimatta toplanmıştır. Yerleşik olmayan tüzel kişiye ve onun ayrı birimine hesap, vergi organına kayıt belgesinin kopyasının sunulması koşuluyla açılır; hesap kullanıcıları listesi, başvuru ve yazılı hesap sözleşmesi aranır. Talimat kabulünden sonra birkaç kez değiştirildiği için güncel redaksiyonu bankayla teyit etmek gerekir.

Kuruluşun hemen ardından iki yükümlülük sanıldığı kadar bağlayıcı değildir: diia.gov.ua'ya göre banka hesabı açmak kuruluşun ön koşulu değildir ve işletme kaşesi bir hak, yükümlülük değildir. Fiilen iş yapmak için hesap gerekir, ama kayıt onu beklemez.

Vergi tarafında iki biçim nasıl ayrışıyor?

TOV genel rejimde kârı üzerinden kurumlar vergisi öder; FOP ise basitleştirilmiş rejimde ciroya ya da sabit tutara göre öder. PwC'nin 30.06.2026 tarihli derlemesine göre Ukrayna'da kurumlar vergisinin genel oranı %18'dir. FOP tarafında diia.gov.ua oranları formül olarak veriyor: 1. grupta aylık tek vergi geçim minimumunun %10'una kadar, 2. grupta asgari ücretin %20'sine kadar, 3. grupta gelirin %3'ü (KDV mükellefiyse) ya da %5'i. Ukraynaca kaynaklar 2026 asgari ücretini 8.647 UAH, geçim minimumunu 3.328 UAH alarak 1. grupta ayda en çok 332,80 UAH, 2. grupta en çok 1.729,40 UAH buluyor; bu tutarlar birinci elden teyit edilmedi. Grup eşikleri ve tutarların ayrıntısı için Ukrayna FOP vergi grupları rehberine bakın.

Sabit yükler kararı değiştirebilir. Ukraynaca kaynaklara göre FOP'un kendisi için asgarî ЄСВ 2026'da ayda 1.902,34 UAH'dir (asgari ücretin %22'si) ve gelir elde edilen her ay için geçerlidir; 1. ve 2. grupta askerî vergi gelirden bağımsız aylık sabit tutar olarak, asgari ücretin %10'u yani 864,70 UAH olarak ödenir, 3. grupta gelirin %1'i alınır. Yani düşük cirolu bir FOP'ta vergi yükü ciroyla birlikte aşağı inmez, tabanı vardır. TOV tarafında ise ЄСВ ücret ödemelerine bağlıdır: ücret ödenmediği aylarda bu kalem doğmaz, ücret ödendiğinde brüt üzerinden %22 işveren tarafından ödenir.

Kârın ortağa aktarılması TOV'un ikinci katmanıdır. Ukrayna'da kurumlar vergisi mükellefi bir tüzel kişiden gerçek kişiye dağıtılan temettüde gelir vergisi %5'tir ve bunun üzerine %5 askerî vergi eklenir; yabancı kurumlardan ya da kurumlar vergisi mükellefi olmayanlardan gelen temettüde oran %9'dur. FOP'ta böyle bir ikinci katman yoktur, girişimcinin kazancı doğrudan kendisinindir.

KDV eşiği her iki biçim için ortaktır: ikinci el muhasebe kaynaklarına göre son 12 takvim ayındaki vergiye tabi işlem hacmi 1.000.000 UAH'yi aşan işletme KDV mükellefi olmak zorundadır ve başvuru, eşiğin ilk kez aşıldığı ayı izleyen ayın 10'una kadar verilir; tek vergi 1.-2. grupları ile 3. grupta %5 oranını seçenler bu zorunluluğun dışındadır. KDV'nin oranı bu hazırlıkta doğrulanamadığı için burada yazılmadı.

Diia City kararı hangi tarafı ağır bastırıyor?

Diia City, tüzel kişi lehine en net ağırlığı koyan etkendir: Mincifra'nın resmî hizmet sayfasına göre resident ancak Ukrayna mevzuatına göre Ukrayna'da kayıtlı bir tüzel kişi olabilir. FOP bu rejime giremez.

Rejime girişin dört şartı birlikte aranır: engel durumların bulunmaması, gelirin en az %90'ının nitelikli faaliyet listesinden elde edilmesi, çalışan ve/veya gig-uzmanların ortalama aylık ücretinin en az 1.200 EUR karşılığı olması ve en az 9 çalışan ve/veya gig-uzman istihdamı. Başvuru tamamen çevrimiçidir, bedelsizdir ve 10 iş günü içinde sonuçlanır; Mincifra bu süre içinde yanıt vermezse statü otomatik olarak verilir. Yeni kurulan şirketler için bir kolaylık vardır: başvurudan en fazla 24 takvim ayı önce kayıtlı ve geçen yıl geliri 1.167 asgari ücreti aşmayan şirketler, ücret ve ortalama çalışan sayısı şartlarına statüyü kazandığı yılı izleyen yılın 31 Aralık'ına kadar uymak zorunda değildir.

Rejimin vergi tarafı: resident, çalışan ve gig-uzman ödemelerinde %5 gelir vergisi, asgari ücret üzerinden %22 ЄСВ ve %5 askerî vergi öder; kurumlar tarafında ise %9 oranındaki "çıkarılan sermaye üzerinden vergi" ile genel esasta %18 kurumlar vergisi arasında seçim yapar. Çıkarılan sermaye rejimine geçmek için gelecek çeyreğin başlamasından 15 takvim günü önce ДПС'ye başvurulur. Resmî sitede 29 Ekim 2026 itibarıyla görünen resident sayısı 4.746'dır ve bu bir kayıt sayısıdır, her residentin fiilen faal olduğunu göstermez. Rejimin şartlarının 25 yıl sabitlendiği devlet tarafından taahhüt edilmiştir; bu bir taahhüttür, savaş dönemi bütçe ihtiyaçlarının mevzuatı değiştirme riskini ortadan kaldırmaz.

Rejime girmek raporlama getirir: başlangıç uygunluk raporu ve her yıl 1 Haziran'a kadar verilen yıllık uygunluk raporu, ekinde bağımsız denetçi görüşüyle sunulur. Raporlama sıkıyönetimin başında KMU'nun 29.03.2022 tarih ve 382 sayılı Kararnamesiyle askıya alınmış, 13.02.2024 tarih ve 163 sayılı Kararnameyle 17 Şubat 2024'ten itibaren geri getirilmiştir. Son tarihin 20 iş gününden fazla geçirilmesi statü kaybı gerekçelerinden biridir. Rejimin ayrıntısı için Diia City rehberi ayrı tutuluyor.

Türkiye tarafında hangi sonuçlar doğuyor?

Türkiye'de mukim kalmaya devam ediyorsanız Ukrayna'daki kazancınızın Türkiye'deki durumu, iki ülke arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasına göre değerlendirilir. Anlaşma 27 Kasım 1996'da Ankara'da imzalanmış ve Türkçe metni 22 Nisan 1998 tarihli, 23321 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. TOV ile FOP arasındaki seçim, gelirin niteliğini (temettü, ticarî kazanç, serbest meslek kazancı) değiştirdiği için anlaşmanın hangi maddesinin uygulanacağını da değiştirir; bu değerlendirme Türkiye'de yetkili bir mali müşavirle yapılmalıdır.

Ukrayna tarafında mukimlik testi sıralamalı uygulanır: ikametgâh, daimî ikametgâh, hayatî menfaatlerin merkezi, takvim yılı içinde en az 183 gün kalma ve vatandaşlık. 183 gün kuralı yedek bir ölçüttür ve 183 günden az kalmak tek başına gayrimukimliği kanıtlamaz; Ukrayna'da şirket payı sahibi olmak idare nezdinde tartışma yaratabilir. Mukimlik tarafını Ukrayna vergi mukimliği danışmanlığı kapsamında ayrıca ele alıyoruz.

Son olarak faaliyet kodu ve lisans tarafı: diia.gov.ua'nın "lisanslar ve izinler" kategorisinde çevrimiçi alınabilen lisans sayısı çok sınırlıdır, dolayısıyla lisansa tabi bir işe girecekseniz ilgili sektör düzenleyicisine başvurulur. Lisans gerektiren faaliyetlerin tam listesi bu hazırlıkta doğrulanamadığı için burada yazılmadı; KVED kodunuzu seçtikten sonra lisans gerekliliğini düzenleyiciden ve sıkıyönetim duyurularından teyit edin. Kayıt sonrası defter ve beyan takibi için Ukrayna muhasebe desteği tarafında çalışıyoruz.