İspanya'da Yapay Zeka Şirketi Kurmak 2026: Startup Kanunu, AI Act, Veri ve Vergi

İspanya'da yapay zekâ şirketi kurmanın kuruluş tarafı sıradan bir limited şirketten (Sociedad Limitada, SL) farklı değildir; farkı kuruluştan sonraki üç katman yaratır: Startup Kanunu (Ley 28/2022) teşvikleri, AB Yapay Zekâ Yasası (AI Act) yükümlülükleri ve eğitim verisi için veri koruma kuralları. Ekim 2026 itibarıyla ENISA'dan "empresa emergente" (yeni kurulan yenilikçi şirket) sertifikası alan bir SL, kâr ettiği ilk dört vergi döneminde %15 kurumlar vergisi öder; genel oran %25, küçük ölçekli işletmelerde 2026 için %23'tür (BOE, Agencia Tributaria).

İspanya'da yapay zeka şirketi hangi şirket türüyle kurulur?

Çoğu yapay zekâ girişimi SL olarak kurulur, çünkü ENISA sertifikası serbest çalışanlara (autónomo) verilmez; yalnızca ticaret şirketleri ve kooperatifler başvurabilir (ENISA, Ekim 2026). SL'de asgari sermaye 1 EUR'dur (Ley 18/2022). NIE, noter, Ticaret Sicili ve CIRCE adımlarını İspanya'da şirket kurmak rehberinde ayrıntılı anlattık; burada tekrar etmiyoruz.

Belge hazırlığı, NIE başvurusu, noter randevusu ve kayıt sonrası vergi kaydında Türkçe koordinasyon için İspanya şirket kurulumu desteği sayfamıza bakabilirsiniz. İspanya'da ofisimiz yok; süreci uzaktan, Türkçe olarak koordine ediyoruz ve noter, sicil ve vergi işlemlerini İspanya'da lisanslı yerel profesyoneller yürütüyor.

Yapay zekâ girişimini sıradan bir SL'den ayıran üç karar kuruluş sırasında verilmelidir:

• Esas sözleşmedeki faaliyet konusu: Yazılım geliştirme ve yapay zekâ modeli geliştirme açıkça yazılırsa ENISA başvurusunda ve Ar-Ge indiriminde iş tanımı tutarlı olur.
• Fikri mülkiyetin hangi şirkette kalacağı: Model, kod ve veri setleri Türkiye'deki bir şirkette mi, İspanya'daki SL'de mi olacak? Bu karar vergi, Ar-Ge indirimi ve yatırımcı görüşmelerini etkiler.
• Ekibin nerede çalışacağı: Sertifika için çalışanların en az %60'ı İspanya'da iş sözleşmesiyle çalışmalı.

İspanya startup kanunu teşvikleri yapay zeka girişimine ne sağlıyor?

Sertifikalı bir startup için en somut kazanç vergi oranı ve ödeme takvimidir. Ley 28/2022'nin Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki hükümleri şunlar:

• %15 kurumlar vergisi: Matrahın pozitif olduğu ilk dönem ve sonraki üç dönem, toplam dört dönem (md. 7). Yeni kurulan her şirkete tanınan genel indirim ise yalnızca iki dönemdir (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 29.1).
• Vergi borcunun ertelenmesi: İlk iki kârlı dönemin kurumlar vergisi teminatsız olarak 12 ve 6 ay ertelenebilir; bu dönemlerde geçici vergi (pago fraccionado) ödenmez (md. 8).
• Çalışan hisse opsiyonları: Startup çalışanlarına verilen hisselerde gelir vergisi muafiyeti yıllık 12.000 EUR yerine 50.000 EUR'dur (Gelir Vergisi Kanunu md. 42.3.f).
• Kurucu sosyal güvenlik indirimi: Başka bir işte de sigortalı olan kurucu autónomo, 3 yıl boyunca asgari matrah üzerinden primin tamamı kadar indirim alabilir (Ley 20/2007 md. 38 quinquies).
• Göç kolaylıkları: Girişimci oturumu 3 yıl verilir ve 2 yıl uzatılabilir; ilk 6 ay Sosyal Güvenlik kaydında pasaport yeterlidir (Ley 14/2013 md. 69 ve 76.5).

Kanunun 15. maddesi, düzenlenmiş sektörlerde çalışan startup'ların yetkili düzenleyiciden en fazla 1 yıllık geçici test lisansı istemesine de imkân tanıyor. Finans, sağlık ya da ulaşım alanında yapay zekâ ürünü geliştiriyorsanız bu madde sizi doğrudan ilgilendirir.

ENISA sertifikası nasıl alınır ve kimler başvuramaz?

Başvuru, ENISA'nın (devlet kurumu Empresa Nacional de Innovación) çevrim içi müşteri portalından yapılır ve ücretsizdir (ENISA, Ekim 2026). İstenen belgeler vergi numarası (NIF), kuruluş senedi, iş planı ve projenin yenilikçi olduğunu gösteren belgelerdir. Kanuna göre değerlendirme 3 ay içinde sonuçlanmalı; süre dolarsa başvuru olumlu kabul edilir (Ley 28/2022 md. 4.2). ENISA'nın sayfasında 2.489 sertifikalı şirket görünüyor; rakamın tarihi belirtilmemiş.

Sertifika için şu şartların hepsi aranır:

1. Şirket en fazla 5 yıllık olmalı (biyoteknoloji, enerji, sanayi ve stratejik sektörlerde 7 yıl).
2. Birleşme, bölünme ya da tür değiştirme sonucu doğmamış olmalı.
3. Hiç kâr dağıtmamış ve borsada işlem görmüyor olmalı.
4. Merkezi ya da kalıcı işyeri İspanya'da olmalı; çalışanların en az %60'ı İspanya'da iş sözleşmesiyle çalışmalı.
5. Yıllık ciro 10 milyon EUR'yu aşmamalı.
6. Ölçeklenebilir, yenilikçi bir iş modeli yürütmeli.

Yapay zekâ girişimlerinde başvuruyu en çok zorlayan madde altıncısıdır: hazır bir dil modelinin arayüzünü yeniden satan bir iş planı, kendi modelini ya da veri işleme yöntemini geliştiren bir projeye göre yenilikçilik açısından daha zayıf görünür. ENISA, puanlama yöntemini sayfasında yayımlamıyor; iş planında teknik farkınızı somut olarak anlatmanız gerekir.

Ar-Ge harcamaları için hangi vergi indirimleri var?

Model geliştirme maliyetinin bir kısmı kurumlar vergisinden düşülebilir. Kurumlar Vergisi Kanunu (Ley 27/2014) Ekim 2026 itibarıyla şunları öngörüyor:

• Ar-Ge indirimi (md. 35): Dönem Ar-Ge harcamalarının %25'i; önceki iki yılın ortalamasını aşan harcamalarda aşan kısım için %42. Teknolojik yenilik harcamalarında %12.
• Fikri mülkiyet geliri indirimi (patent box, md. 23): Nitelikli fikri mülkiyetten elde edilen gelirin %60'ına kadarı matrahtan düşülür. Yazılım için bu indirim yalnızca Ar-Ge faaliyetinden doğan ve tescil edilmiş "ileri yazılım" için geçerli; her yazılım lisansı kapsama girmez.

Bu indirimlerde hangi harcamanın Ar-Ge, hangisinin rutin yazılım geliştirme sayılacağı tartışmalı bir alandır. Defterleri baştan proje bazında tutmak sonradan belge toplamaktan daha kolaydır; aylık beyan ve proje muhasebesi için İspanya muhasebe desteği sayfamıza bakın. Genel vergi oranları için İspanya vergi oranları rehberi var.

AB yapay zeka yasası (AI Act) şirketinize ne getiriyor?

AI Act, yapay zekâ sistemini piyasaya süren "sağlayıcı" ile onu kendi işinde kullanan "uygulayıcı" için farklı yükümlülükler getirir; ilk iş, şirketinizin hangi rolde olduğunu belirlemektir. Avrupa Komisyonu'nun Ekim 2026 itibarıyla yayımladığı takvim şöyle:

Ek III tarihleri ve Ek I tarihleri 27.07.2026'da yürürlüğe giren AI Omnibus ile ertelendi. Bir sohbet botu ya da içerik üreten bir araç sunuyorsanız şeffaflık kuralları (md. 50) artık geçerli: kullanıcıya bir yapay zekâ sistemiyle konuştuğunu bildirmeniz ve üretilen içeriği tespit edilebilir biçimde işaretlemeniz gerekir. Omnibus'un 02.08.2026'dan önce piyasaya sürülmüş sistemlere işaretleme için ek süre tanıyıp tanımadığı kesinleşmedi; mevcut bir sisteminiz varsa Omnibus'un tam metnini bir avukatla kontrol edin. İşe alım ya da kredi değerlendirmesi gibi Ek III alanlarında çalışıyorsanız 02.12.2027'ye kadar risk yönetimi, teknik dokümantasyon ve insan gözetimi süreçlerini kurmanız gerekir.

İspanya'da SL kurmanın AI Act açısından pratik bir sonucu var: AB dışında yerleşik bir sağlayıcı, yüksek riskli sistemini AB'de sunmak için AB'deki temsilci (AI Act md. 22) atamak zorunda; AB'de kurulmuş bir SL ise sağlayıcı olarak doğrudan sorumludur. Yasanın 99. maddesindeki üst ceza sınırları yasaklı uygulamalarda 35 milyon EUR ya da dünya cirosunun %7'si, diğer yükümlülüklerde 15 milyon EUR ya da %3'tür; KOBİ'ler ve startup'lar için iki tutardan düşük olanı uygulanır.

AESIA ve yapay zeka sandbox'ı ne işe yarar?

AESIA (İspanya Yapay Zekâ Denetim Ajansı), RD 729/2023 ile kurulan ve merkezi A Coruña'da olan devlet ajansıdır; AI Act'in İspanya'daki ulusal denetim kurumu rolü için kuruldu (BOE). Eylül 2026'da ajans, AI Act uygulaması konusunda Polonya ve Litvanya heyetleriyle A Coruña'da çalıştığını duyurdu (AESIA). Genel iletişim adresi [email protected].

İspanya, AB'de yapay zekâ için kontrollü test ortamı (sandbox) kuran ilk ülkelerden biridir: RD 817/2023, yüksek riskli ve genel amaçlı sistemlerin AI Act gerekliliklerine uyumunu denetim altında test etmeyi düzenler. Bu kararnamede iki ayrıntı yabancı kurucular için belirleyicidir:

• Katılım, İspanya'da yerleşik ya da İspanya'da kalıcı işyeri olan sağlayıcılara açıktır (md. 3.7 ve 5.1). Yalnızca Türkiye'deki şirketinizle başvuramazsınız.
• Kararname en fazla 36 ay ya da AI Act İspanya'da uygulanır hâle gelene kadar geçerlidir. Bu nedenle Ekim 2026 itibarıyla yeni bir başvuru çağrısı olup olmadığını AESIA ve Dijitalleşme ve Yapay Zekâ Devlet Sekreterliği duyurularından kontrol edin; resmi kaynakta bu konuda açık bir bilgi yer almıyor.

Eğitim verisi için GDPR ve LOPDGDD'de neye dikkat etmelisiniz?

Model eğitiminde kişisel veri kullanıyorsanız AB Genel Veri Koruma Tüzüğü (GDPR) ile İspanya'nın Ley Orgánica 3/2018 sayılı veri koruma kanunu (LOPDGDD) birlikte uygulanır; denetim kurumu AEPD'dir (Agencia Española de Protección de Datos). Yapay zekâ girişimleri için üç somut nokta:

• Veri koruma görevlisi (DPO): LOPDGDD md. 34.1, büyük ölçekte kullanıcı profili çıkaran bilgi toplumu hizmet sağlayıcıları ile reklam ve tercihe dayalı pazarlama yapan şirketlerde DPO atamasını zorunlu tutar. Atama 10 gün içinde AEPD'ye bildirilir (md. 34.3).
• Türkiye'ye veri aktarımı: Türkiye için AB'nin yeterlilik kararı yok. Eğitim verisini ya da kullanıcı verisini Türkiye'deki geliştirici ekibe aktarıyorsanız GDPR md. 46 kapsamında standart sözleşme maddeleri gibi bir güvence gerekir.
• Türkiye'den İspanya'ya aktarım: Ters yönde, Türkiye'deki şirketinizden İspanya'daki SL'ye kişisel veri aktarılıyorsa KVKK'nın yayımladığı 4 tür standart sözleşmeden uygun olanı kullanılır (KVKK, Ekim 2026).

Bulut ve GPU sunucusu seçerken veri merkezinin AB'de olup olmadığını sözleşmede açıkça yazdırmak, aktarım hesabını sadeleştirir. GPU ya da sunucu donanımını kendiniz satın alıp İspanya'ya getirecekseniz ABD ve AB ihracat kontrolleri devreye girer; ayrıntılar İspanya'ya yapay zeka çipi ihracatı rehberinde.

İspanya'da yapay zeka hizmeti satarken KDV ve vergi nasıl işler?

Abonelikle sunulan bir yapay zekâ aracı KDV açısından "elektronik hizmet" sayılır ve vergi, müşterinin bulunduğu yere göre belirlenir (Agencia Tributaria, Ekim 2026):

Tüketicinin ülkesini IP adresi, fatura adresi ve banka bilgisi gibi verilerle belirlemeniz gerekir; bu nedenle ödeme altyapısının bu bilgileri kaydetmesi önemlidir.

Türkiye ile İspanya arasında 2003'ten beri yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, gayrimaddi hak bedellerinde (royalty) kaynak ülke vergisini %10, kâr payında %5 (en az %25 doğrudan ortaklık) ya da %15 ile sınırlar (BOE). Modeli Türkiye'deki şirketiniz geliştirip İspanya'daki SL'ye lisanslıyorsa, lisans bedelinin piyasa koşullarında belirlenmesi ve belgelenmesi gerekir.

Kurucu olarak İspanya'da yaşamak için hangi izin uygun?

Kendi yapay zekâ şirketinizi İspanya'da yönetecekseniz uygun yol girişimci oturumudur. Başvuru Büyük Şirketler ve Stratejik Gruplar Birimi'ne (UGE) yapılır, UGE projeniz hakkında ENISA'dan bağlayıcı rapor ister; izin 3 yıl verilir ve 2 yıl uzatılabilir (Ley 14/2013 md. 69-70). ENISA bu raporu 10 iş günü içinde vermek zorundadır (md. 70).

Sık yapılan bir hata dijital göçebe (uluslararası uzaktan çalışma) vizesini seçmektir. Bu vize İspanya dışındaki şirketlere uzaktan çalışanlar içindir ve serbest çalışanlarda İspanyol müşterilerden gelen gelir toplamın %20'sini aşamaz (Ley 14/2013 md. 74 bis); kendi İspanyol SL'nizden maaş almak bu vizenin mantığıyla uyuşmaz. Ekibinize yabancı mühendis alacaksanız nitelikli profesyonel izni (md. 71) ya da AB Mavi Kart gündeme gelir. Tüm türler ve harçlar için İspanya oturum izni türleri rehberine bakın.

İspanya'ya taşınan girişimci, taşındığı yıl ve sonraki 5 yıl boyunca özel rejimi (Beckham rejimi) seçerek çalışma gelirinde 600.000 EUR'ya kadar %24 oranında vergilendirilebilir (Gelir Vergisi Kanunu md. 93, Ekim 2026). Bunun için önceki 5 yıl İspanya'da vergi mukimi olmamanız gerekir.

Hangi hatalar yapay zeka girişimini yavaşlatıyor?

En sık karşılaşılan sorunlar kuruluştan sonraki ilk yılda ortaya çıkar:

• Sertifikadan önce kâr dağıtmak: Kâr dağıtmış bir şirket empresa emergente sertifikası alamaz.
• Ekibi Türkiye'de tutup sertifika beklemek: Çalışanların en az %60'ı İspanya'da iş sözleşmesiyle çalışmıyorsa şart karşılanmaz.
• AI Act rolünü belirlememek: Başkasının modelini kendi markanızla sunuyorsanız sağlayıcı yükümlülükleri size geçebilir; sözleşmeleri buna göre hazırlayın.
• Veri aktarımını belgelememek: Türkiye'deki ekiple paylaşılan eğitim verisi için standart sözleşme yoksa GDPR ihlali riski doğar.
• Banka hesabını son ana bırakmak: Sermaye yatırma ve maaş ödemesi için hesap gerekir; yerleşik olmayanlar için koşullar bankaya göre değişiyor. Belge hazırlığı için banka hesabı açma desteği sayfamıza bakın.

Karar her aşamada ilgili kurumundur: sertifikayı ENISA, oturum iznini UGE, vergi uygulamasını Agencia Tributaria verir. Biz başvuru dosyasını hazırlamanıza ve süreci Türkçe takip etmenize yardımcı oluyoruz; hukuki görüş gerektiren konularda baroya kayıtlı yerel avukatlarla görüşme ayarlıyoruz.