Almanya'da Şirket Kurmak 2026: GmbH, UG ve Şahıs İşletmesi

Almanya'da şirket kurmak isteyen yabancıların çoğu sınırlı sorumlu GmbH ya da onun düşük sermayeli türü UG (haftungsbeschränkt) ile başlar. Ekim 2026 itibarıyla GmbH'nin asgari esas sermayesi 25.000 EUR'dur ve tescilden önce en az 12.500 EUR ödenmiş olmalıdır; UG 1 EUR ile kurulabilir (GmbHG § 5, § 5a, § 7). Şirket sözleşmesi noterde düzenlenir, noter tescil başvurusunu ticaret siciline (Handelsregister) elektronik olarak iletir ve ilk tescil harcı 225 EUR'dur (HRegGebV Nr. 2100).

PeraGate'in Almanya'da ofisi yoktur; süreci uzaktan ve Türkçe koordine ederiz. Senedi Alman noteri düzenler, vergi işlerini yetkili vergi danışmanı (Steuerberater), gerektiğinde hukuki işleri baroya kayıtlı bir avukat yürütür. Neyin dahil olduğunu Almanya şirket kurulumu desteği sayfasında ayrı ayrı yazdık.

Almanya'da hangi şirket türünü seçmelisiniz?

Sorumluluğunuzu şirket varlığıyla sınırlamak istiyorsanız GmbH ya da UG, tek başınıza küçük ölçekte başlayacaksanız şahıs işletmesi (Einzelunternehmen) seçilir. Aşağıdaki tablo üç yapının temel farklarını gösterir.

Kaynak: GmbHG § 5, § 5a, § 7; HRegGebV Anlage; BMWE Existenzgründungsportal.

UG'nin düşük sermayesi kuruluşu kolaylaştırır, ama yasal yedek kuralı yüzünden kârın bir bölümü sermaye 25.000 EUR'ya ulaşana kadar dağıtılamaz. Sermaye bu tutara çıkarıldığında UG'ye özgü kurallar artık uygulanmaz; şirket GmbH unvanına geçebilir ya da UG unvanını koruyabilir (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Şahıs işletmesinde ise ayrı bir tüzel kişilik yoktur. İşletme, ticari düzenli bir yapı gerektiren bir boyuta ulaşırsa sahibi tacir sayılır (HGB § 1) ve ticaret siciline "e.K." olarak kaydolur. AB dışı vatandaş için şahıs işletmesi, Almanya'da oturum izni olmadan fiilen yürütülemez; bu yüzden Türkiye'de yaşayan kurucular çoğunlukla GmbH ya da UG'ye yönelir.

Almanya'da şirket kuruluş maliyeti ne kadar?

Ekim 2026 itibarıyla resmi kalemlerin en büyüğü ticaret sicili tescil harcıdır: GmbH ve UG için 225 EUR, en az bir ayni sermaye varsa 360 EUR (HRegGebV Nr. 2100 ve 2101). Noter ücreti Mahkeme ve Noter Masrafları Kanunu'na (GNotKG) göre işlem değerinden hesaplanır.

Bu tablo yalnızca resmi kalemleri gösterir. Tercüme, apostil, vergi danışmanı ve banka ücretleri ayrıca ödenir. Noter tarafında bir ayrıntı maliyeti değiştirir: en fazla üç ortak ve bir müdürle hazır şablonla (Musterprotokoll) yapılan kuruluşta, normalde uygulanan 30.000 EUR'luk asgari işlem değeri uygulanmaz (§ 105 Abs. 6 GNotKG). Somut noter tutarı için noterden önceden hesap isteyin.

GmbH kuruluşu hangi adımlarla ilerler?

GmbH kuruluşu noter senedi, sermayenin yatırılması, sicil tescili ve tescil sonrası kayıtlardan oluşur. Sıra şöyledir:

1. Şirket sözleşmesi ve noter senedi. Ortaklar sözleşmeyi noter önünde imzalar (§ 2 Abs. 1 GmbHG). En fazla üç ortak ve bir müdür varsa yasal şablon olan Musterprotokoll kullanılabilir; bu şablon aynı zamanda ortaklar listesi yerine geçer (§ 2 Abs. 1a GmbHG).
2. Sermayenin yatırılması. GmbH'de her payın en az dörtte biri ve toplamda en az 12.500 EUR, UG'de sermayenin tamamı yatırılır. Bunun için kuruluş aşamasındaki şirket adına banka hesabı açılır; ayrıntılar Almanya'da banka hesabı açmak rehberinde.
3. Müdür beyanı ve sicil başvurusu. Müdür, sermayenin yatırıldığını ve serbestçe kullanılabildiğini, ayrıca müdürlüğüne engel bir mahkûmiyeti olmadığını beyan eder. Başvuruda Almanya içinde bir iş adresi (inländische Geschäftsanschrift) gösterilmesi zorunludur (§ 8 GmbHG).
4. Ticaret sicili tescili. Noter başvuruyu yerel sulh mahkemesindeki (Amtsgericht) ticaret siciline elektronik olarak gönderir. Şirket tescille birlikte GmbH olarak doğar; tescil öncesindeki işlemlerde kurucuların kişisel sorumluluğu gündeme gelebilir.
5. Şeffaflık sicili. Şirket, gerçek faydalanıcı bilgilerini elektronik olarak Transparenzregister'e bildirmek ve güncel tutmak zorundadır (§ 20 GwG).
6. Gewerbeanmeldung ve vergi kaydı. Ticari faaliyet başlarken belediyenin ticaret dairesine (Gewerbeamt) bildirim yapılır (§ 14 GewO); GmbH'de bu bildirimi müdür verir. Vergi dairesine (Finanzamt) bildirim için süre faaliyetin başlamasından itibaren bir aydır (§ 138 Abs. 4 AO).

Sicilin başvuruyu inceleme süresi için yasada bir azami süre bulunmuyor; süre mahkemeye ve dosyanın eksiksiz olmasına bağlıdır. Takvimi çoğunlukla uzatan adım, Türkiye'den gelen belgelerin hazırlanması ve banka hesabının açılmasıdır.

Türkiye'den, Almanya'ya gitmeden şirket kurabilir misiniz?

Evet, GmbH ve UG kuruluşu için Almanya'da bulunmanız şart değildir. Ekim 2026 itibarıyla şirket sözleşmesi noter önünde görüntülü görüşmeyle düzenlenebilir ve görüntülü katılan ortaklar el yazılı imza yerine nitelikli elektronik imza kullanır (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Görüntülü kuruluş, başka bir şekil kuralı engel olmadıkça bireysel sözleşmeyle de, Musterprotokoll ile de yapılabilir; vekâletname de noterde görüntülü görüşmeyle düzenlenebilir (§ 2 Abs. 2 GmbHG).

İkinci yol vekâletnamedir: Türkiye'de noterde düzenlenen ve apostil alan bir vekâletnameyle Almanya'daki bir vekil noter işlemine katılır (§ 2 Abs. 2 GmbHG vekâletnamenin noter onaylı olmasını ister). Türkiye ve Almanya Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraftır; apostilli belge için ayrıca konsolosluk tasdiki gerekmez (HCCH). Belgelerin Almancaya çevirisi için apostil ve tercüme rehberine bakın.

Ortaklardan biri Türkiye'deki bir şirketse, o şirketin güncel sicil kaydı ve temsil yetkisini gösteren belgeler de apostil ve Almanca tercümeyle istenir. Hangi belgenin istendiğini notere önceden sorun; listeyi noter belirler.

Almanca bilmeden noterde imza atabilir misiniz?

Evet, ama senedin size çevrilmesi gerekir. Almancayı yeterince bilmediğinizi söylerseniz noter bunu senede yazar; senet size okunmak yerine çevrilir ve noter kendisi çevirmiyorsa tercüman katılır. İsterseniz yazılı çeviri hazırlanır ve senede eklenir (§ 16 BeurkG).

Yeminli olmayan bir tercüman kullanılırsa noter onu ayrıca yemin ettirir; taraflar bundan vazgeçebilir. Almanya'daki yeminli Türkçe tercümanlar eyalet adalet idarelerinin ortak veritabanında (justiz-dolmetscher.de) aranabilir. Ayrıntılar yeminli Türkçe-Almanca tercüman rehberinde.

Yabancı biri GmbH müdürü olabilir mi?

Evet. GmbH Kanunu, müdürün tam ehliyetli bir gerçek kişi olmasını ister; vatandaşlık ya da Almanya'da ikamet şartı koymaz (§ 6 GmbHG). Müdür olamayanlar şunlardır: mali işleri mahkemece yasal destekçinin (Betreuer) onayına bağlanmış kişiler, işletmenin konusuyla örtüşen bir meslek ya da işten men edilmiş olanlar, kasıtlı iflas suçlarından mahkûm olanlar ve dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma gibi suçlardan en az bir yıl hapis cezası alanlar. Mahkûmiyete bağlı yasak, kararın kesinleşmesinden itibaren 5 yıl sürer ve benzer yabancı mahkûmiyetler de sayılır (§ 6 Abs. 2 GmbHG).

Kâğıt üzerinde müdür olmak ile Almanya'da fiilen çalışmak farklıdır. Türkiye'de oturan bir müdür şirketi uzaktan yönetebilir; banka, vergi danışmanı ve sicil yazışmaları bu durumda daha fazla planlama ister. Almanya'da ikamet edip şirkette çalışmak ise oturum iznine bağlıdır.

Almanya'da şirket kurmak oturum verir mi?

Hayır, şirket kurmak tek başına oturum hakkı vermez. AB dışı bir kurucunun Almanya'da kendi işinde çalışması için Oturum Kanunu § 21 kapsamında serbest çalışma (selbständige Tätigkeit) amaçlı oturum izni gerekir. Türk vatandaşı uzun kalış için önce ulusal D vizesi alır; vize harcı 75 EUR'dur (§ 46 AufenthV).

§ 21 AufenthG'ye göre iznin şartları şunlardır:

• Faaliyete ekonomik bir çıkar ya da bölgesel bir ihtiyaç bulunması
• Faaliyetin ekonomiye olumlu etki yapmasının beklenmesi
• Finansmanın öz sermaye ya da kredi taahhüdüyle güvence altında olması
• 45 yaşın üzerindeki başvuranlarda yeterli emeklilik güvencesi (Abs. 3)

Değerlendirmede iş fikrinin yaşayabilirliği, girişimcilik deneyimi, yatırılan sermaye, istihdam etkisi ve yenilik katkısı dikkate alınır; yerel meslek kuruluşlarının görüşü alınır. İlk izin en fazla 3 yıl verilir. 3 yıl sonra işletme başarılıysa ve geçim güvencedeyse süresiz yerleşim izni (Niederlassungserlaubnis) verilebilir (§ 21 Abs. 4). Ekim 2026 itibarıyla süreli oturum izni harcı 100 EUR'dur (§ 45 AufenthV).

Serbest meslek (freiberufliche Tätigkeit) için izin bu şartlar aranmadan verilebilir; mesleğin ruhsat gerektirdiği hallerde ruhsatın verilmiş ya da vaat edilmiş olması gerekir. Ancak 3 yıllık yerleşim yolu bu izinde uygulanmaz (§ 21 Abs. 5). Türk vatandaşları için Ankara Anlaşması Katma Protokolü'ndeki geri gitmeme kuralı ayrıca gündeme gelebilir; bunun başvurunuza etkisini ruhsatlı bir avukatla değerlendirin. Oturum seçeneklerinin tamamı Almanya oturum izni türleri rehberinde, başvuru koordinasyonu oturum izni desteği sayfasında.

Tescilden sonra hangi vergi ve muhasebe yükümlülükleri başlar?

Tescilden sonra şirket kurumlar vergisi, ticaret vergisi ve KDV mükellefi olur. Ekim 2026 itibarıyla kurumlar vergisi %15'tir ve üzerine verginin %5,5'i oranında dayanışma vergisi eklenir; oran 2028'den itibaren her yıl bir puan düşerek 2032'de %10'a iner (§ 23 KStG). Belediye ticaret vergisi (Gewerbesteuer) ticari kazancın %3,5'i ile belediyenin çarpanının çarpımıdır, bu yüzden şirketin hangi şehirde kurulduğu vergi yükünü değiştirir.

KDV genel oranı %19, indirimli oranı %7'dir. Önceki yıl cirosu 25.000 EUR'yu ve cari yıl cirosu 100.000 EUR'yu aşmayan küçük işletmeler KDV'den muaf olabilir (§ 19 UStG). Oranlar, beyan takvimi ve Türkiye-Almanya çifte vergilendirme anlaşması Almanya vergi oranları rehberinde.

GmbH ve UG ticari defter tutmak ve yıllık mali tablo hazırlamak zorundadır. Almanya'da vergi işlerinde ticari yardım yalnızca Steuerberater gibi yasal yetkililerce yapılabilir (§ 3 StBerG). Türkçe konuşan bir vergi danışmanı nasıl bulunur, oda kaydı nasıl sorgulanır, Almanya'da Türk muhasebeci rehberinde anlattık; aylık işlerin koordinasyonu için muhasebe desteği sayfasına bakın.

Kuruluşta en sık yapılan hatalar neler?

En sık hata, Almanya içi iş adresini sonradan düşünmektir: sicil başvurusunda bu adres zorunludur (§ 8 Abs. 4 GmbHG) ve banka da aynı adresi ister. Diğer sık hatalar şunlardır:

• UG'yi sermayesiz şirket sanmak. 1 EUR yasal alt sınırdır; kuruluş masraflarını karşılamayan bir sermaye, şirketi ilk aylarda zor durumda bırakabilir.
• Ayni sermayeyi UG'de planlamak. UG'de ayni sermaye yasaktır (§ 5a Abs. 2 GmbHG); araç ya da ekipman koymak istiyorsanız GmbH gerekir.
• Şirket kaydını çalışma izni sanmak. Sicil kaydı ve Gewerbeanmeldung oturum ya da çalışma hakkı doğurmaz.
• Transparenzregister bildirimini atlamak. Sicil tescili bu bildirimin yerine geçmez; gerçek faydalanıcı bilgisi ayrıca bildirilir (§ 20 GwG).
• Vergi kaydını geciktirmek. Faaliyet başladıktan sonra bir aylık bildirim süresi işler (§ 138 AO).

Yapay zekâ alanında kuracağınız şirket için veri koruma, teşvikler ve AB Yapay Zekâ Tüzüğü gibi ek konular Almanya'da yapay zekâ şirketi kurmak rehberinde ayrıca ele alındı. Kurulumdan sonra şirket hesabı için banka hesabı açma desteği sayfasına bakabilirsiniz.